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    一、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況

    因公司控股股東中國吉林森林工業(yè)集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“森工集團”）正在籌劃與公司相關(guān)的重大事項，公司股票自2016年7月8日起停牌。經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，上述事項涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，并且對公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。目前，截至本公告日，本次重大資產(chǎn)重組工作正在推進中。公司正按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，組織相關(guān)中介機構(gòu)開展審計、評估、法律及財務(wù)顧問等各項工作。停牌期間，公司根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)，每5個交易日發(fā)布一次有關(guān)事項的進展情況。

    二、籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因

公司控股股東森工集團正在籌劃本次重大資產(chǎn)重組，森工集團擬將其持有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入上市公司，同時向獨立第三方購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。通過實施本次重大資產(chǎn)重組，為公司引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，開拓新的業(yè)務(wù)增長點，增強公司抵御風(fēng)險的能力，從而提升公司市場競爭力和可持續(xù)盈利能力，促進公司的可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，為公司股東創(chuàng)造更多的投資回報。

 三、重組框架方案介紹

（1）標(biāo)的資產(chǎn)的具體情況

 ①標(biāo)的資產(chǎn)一

 名稱：吉林森工集團泉陽泉飲品有限公司

 主營業(yè)務(wù)：長白山天然飲用礦泉水的生產(chǎn)和銷售

 控股股東：中國吉林森林工業(yè)集團有限責(zé)任公司

 實際控制人：吉林省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

 行業(yè)類型：瓶（罐）裝飲用水制造業(yè)

 標(biāo)的資產(chǎn)一的交易對方包括森工集團，與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

 ②標(biāo)的資產(chǎn)二

 名稱：蘇州工業(yè)園區(qū)園林綠化工程有限公司

 主營業(yè)務(wù)：園林景觀設(shè)計、園林工程施工、綠化苗木種植銷售等

 控股股東及實際控制人：趙志華

 行業(yè)類型：園林綠化行業(yè)

 標(biāo)的資產(chǎn)二的交易對方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

 本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)原定為三個，其中屬于苗木種植行業(yè)的標(biāo)的資產(chǎn)不再納入本次重大資產(chǎn)重組范圍，主要原因是公司無法與交易對方在標(biāo)的資產(chǎn)估值及業(yè)績承諾、補償條款等方面達成一致意見。

 （2）交易方式

 本次重大資產(chǎn)重組采取的交易方式擬為以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買資產(chǎn)，并可能視情況募集配套資金，具體細節(jié)仍在與各相關(guān)方、有關(guān)部門溝通中，尚未最終確定。本次交易預(yù)計不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，不構(gòu)成借殼上市。

 本次重大資產(chǎn)重組方案僅為各相關(guān)方初步論證的框架性方案，本次重大資產(chǎn)重組涉及的具體事項及交易方案尚未最終確定，存在重大不確定性。

 （3）與現(xiàn)有交易對方溝通、協(xié)商的情況

 自本次停牌以來，公司已圍繞本次重組開展多項工作，主要內(nèi)容如下：

 ①會同本次重組相關(guān)各方就標(biāo)的資產(chǎn)范圍、交易對方、交易方案、具體執(zhí)行流程進行論證及協(xié)商；

 ②組織獨立財務(wù)顧問、法律顧問、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)等中介機構(gòu)對擬購買標(biāo)的資產(chǎn)進行盡職調(diào)查；

 ③持續(xù)推進擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估等工作。

 （4）中介機構(gòu)聘請及工作情況

 公司正在組織獨立財務(wù)顧問東北證券股份有限公司、法律顧問北京天元律師事務(wù)所、審計機構(gòu)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、評估機構(gòu)上海立信資產(chǎn)評估有限公司就交易方案進行論證，并正在對標(biāo)的資產(chǎn)進行盡職調(diào)查、審計和評估等工作，目前相關(guān)工作正在積極推進中。

 四、無法按期復(fù)牌的具體原因說明

 由于本次重大資產(chǎn)重組所涉及的盡職調(diào)查、審計、評估等工作尚在進行中；且本次重大資產(chǎn)重組方案尚需與吉林省國資委等有關(guān)部門進行溝通，相關(guān)決策程序所需時間較長。為確保本次重大資產(chǎn)重組披露的相關(guān)資料真實、準(zhǔn)確、完整，保障本次重大資產(chǎn)重組工作的順利進行，防止公司股價異常波動，維護投資者權(quán)益，根據(jù)《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》（上證發(fā)〔2016〕19號）等規(guī)定的要求，公司在2016年9月5日召開的第六屆董事會臨時會議審議通過《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》后，經(jīng)公司向上海證券交易所申請，公司股票自2016年9月8日起繼續(xù)停牌，預(yù)計繼續(xù)停牌時間不超過一個月。

 五、需取得相關(guān)政府部門前置審批情況   

 根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在本次重大資產(chǎn)重組召開首次董事會審議披露重組相關(guān)文件前，公司尚需取得吉林省國資委對于本次重組事項的原則性同意。

 六、公司獨立董事發(fā)表的獨立意見

 1、本次重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，與相關(guān)各方會同中介機構(gòu)正在對本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)開展盡職調(diào)查、審計及評估等大量工作；同時，充分關(guān)注事項進展并及時履行披露義務(wù)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的有關(guān)規(guī)定，在公司股票停牌期間每5個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進展情況公告。由于本次重大資產(chǎn)重組所涉及的盡職調(diào)查、審計、評估等工作尚在進行中；且本次重大資產(chǎn)重組方案尚需與吉林省國資委等有關(guān)部門進行溝通，相關(guān)決策程序所需時間較長。為確保本次重大資產(chǎn)重組披露的相關(guān)資料真實、準(zhǔn)確、完整，保障本次重大資產(chǎn)重組工作的順利進行，防止公司股價異常波動，維護投資者權(quán)益，根據(jù)《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》（上證發(fā)〔2016〕19號）等規(guī)定的要求，公司召開董事會會議對繼續(xù)停牌事宜進行審議，并擬向上海證券交易所申請公司股票自2016年9月8日起繼續(xù)停牌預(yù)計不超過1個月。我們認為該事項不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

 2、在公司第六屆董事會臨時會議審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事已按有關(guān)規(guī)定回避表決，表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法、有效，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

 3、我們同意公司繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組事項并申請繼續(xù)停牌。

 七、繼續(xù)停牌期間安排

 繼續(xù)停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)，每5個交易日發(fā)布一次有關(guān)事項的進展情況。待相關(guān)工作完成后召開董事會審議重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件，及時公告并復(fù)牌。

詳情請查閱當(dāng)日公告。